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林长宇律师,中华律师协会会员,现为北京盈科(上海)律师事务所律师。执业以来一直致力于民商法领域的研究及实践,擅长:经济纠纷、合同纠纷、公司股权纠纷、经济犯罪刑事辩护、公司法律风险防范、公司诉讼等辩护工作。是典型的学者型律师。

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当合同签字主体和履行主体不一致时如何确定合同主体?

人民法院对民事合同主体的审查,不能仅仅依据载明的签字人,特别是签字人具有多重身份时,还要结合合同内容及履行情况来判断。

典型案例
《黑龙江中伟基房地产开发有限公司、肇源县龙祥房地产开发有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷再审案》【(2018)最高法民申6026号】

争议焦点
签字主体和履行主体不一致时如何确定合同主体?

裁判意见
最高院认为:案涉《合作开发房地产合同书》首部列明:甲方,王海学;乙方,于国静;尾部只有王海学、于国静二人签字,未加盖公章。因此,中伟基公司主张签订案涉合同的是两位自然人,因均不具备房地产开发资质,案涉合同无效,龙祥公司不是合同当事人,无权向中伟基公司主张权利。

《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款规定,民事诉讼应当遵循诚实信用原则,公民、法人或其他组织在民事诉讼过程中均应遵守。同时,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款规定,一方当事人在法庭审理中,或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中,对于己不利的事实明确表示承认的,另一方当事人无需举证证明。中伟基公司在本案原一审、再审的审理过程中,均认可其与龙祥公司系合作开发关系,在其举示的相关证据和再审申请书中,亦自认系两个公司之间合作开发案涉工程项目。

并且,人民法院对民事合同主体的审查,不能仅仅依据载明的签字人,特别是签字人具有多重身份时,还要结合合同内容及履行情况来判断。王海学、于国静在签订案涉《合作开发房地产合同书》时,分别担任龙祥公司、中伟基公司法定代表人。从合同约定内容看,本项目以中伟基公司名义开发建设,由其对外签订并履行《建设工程承包合同》《建设工程监理合同》,以及有关建筑装饰材料、设施、设备的《买卖合同》等,并按照投资比例分享收益、负责项目方案设计、规划、房屋销售等事宜,均指向具有开发资质的公司法人。从合同实际履行看,中伟基公司实际取得案涉工程土地使用权、办理相关立项开发手续、与肇源县棚改单位签订委托开发合同、与肇源县祥生建设投资有限责任公司签订《债券项目投资开发合同》、与龙祥公司签订《退股转让协议》。一审、二审法院认定《合作开发房地产合同书》中约定“乙方”的权利和责任,实际由中伟基公司承担并无不当,于国静作为中伟基公司法定代表人签订的合同,所产生的法律后果应由中伟基公司承担。一审、二审法院认定案涉《合作开发房地产合同书》合同主体是龙祥公司与中伟基公司,双方系合作开发房地产法律关系,因龙祥公司与中伟基公司均具有房地产开发资质,不违反《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条的规定,案涉合同应当认定合法有效。龙祥公司以双方合作开发房地产法律关系提起本案诉讼,符合原告主体资格条件。中伟基公司以诉讼主体不适格为由主张驳回龙祥公司起诉,没有事实和法律依据,本院不予支持。

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