夫妻一方未经对方同意擅自股权转让，是否有效？

一、法律焦点

夫妻关系存续期间，夫妻一方对外设立公司的股权是何性质的财产？夫妻共同财产还是夫或妻一方个人财产？

夫或妻一方未经他人同意，转让自己名下股权的行为是否有效？如果有效，另一方如何进行司法救济？

二、有关夫妻共同财产的相关法律规定

1、《中华人民共和国民法典》2021.1.1实施

第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。

第一千零六十三条 下列财产为夫妻一方的个人财产：（一）一方的婚前财产（二）一方因受到人身损害获得的赔偿或者补偿；（三）遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产；（四）一方专用的生活用品；（五）其他应当归一方的财产。

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（一）2021.1.1.实施

第二十五条 婚姻关系存续期间，下列财产属于民法典第一千零六十二条规定的“其他应当归共同所有的财产”：（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；（三）男女双方实际取得或者应当取得的基本养老金、破产安置补偿费。

第二十六条 夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。

3、《中华人民共和国公司法（2018修正》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、夫妻一方对外转让股权的效力认定

根据《民法典》及其司法解释，并结合《公司法》相关法律条款的规定，夫或妻一方对外转让股权通常情况下是有效的，但符合《民法典》第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

因此，夫妻一方对外转让股权无效，须同时符合以下几类情形：

1、转让方转让的股权系夫妻共同财产，即，股权系夫妻关系存续期间形成，股权受益人为夫妻双方，用夫妻共同财产进行了出资；

2、该股权转让行为未经配偶同意；

3、受让方与转让方之间系恶意串通，例如，在离婚期间，或受让方以极低或零元价格受让股权，不符合合理、善意的商事交易；

4、该股权转让行为严重损害了转让方配偶的权益。

四、司法实践：夫妻一方对外转让股权的司法认定

1、离婚期间，恶意低价转让股权的，转让无效，可要求返还股权

徐文与沈佳雄等股权转让纠纷(2021)沪0151民初7330号

【裁判观点】：沈佳雄在与徐文夫妻关系存续期间设立了威尔公司，根据我国婚姻法的规定，其持有的威尔公司60%股权属于其与徐文的夫妻共同财产。两被告及第三人主张登记在沈佳雄名下的威尔公司股权系为沈卫祥代持，但未提供相应证据，本院不予采信。我国物权法规定，处分共有的不动产或者动产的，除了另有约定的，应当经全体共同共有人同意。同时，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回。本案中，沈佳雄向其父亲沈卫祥转让威尔公司60%股权未经原告同意，且受让方沈卫祥作为沈佳雄之父，应当知晓受让股权的财产性质属沈佳雄与徐文的夫妻共同财产，也知道徐文与沈佳雄正处于离婚诉讼期间，且沈卫祥受让股权未支付股权转让款，因此沈卫祥取得沈佳雄的股权不符合善意取得的条件。两被告及第三人表示威尔公司成立后未出资也未经营，沈佳雄转让的股权无价值。因股权价值受公司资产状况、经营状况、经营前景等多重因素影响，股东是否出资、公司是否经营并非决定股权价值的唯一标准，故对被告及第三人的该项意见，本院不予采纳。综上，两被告存在恶意串通，损害原告利益的情形，故原告要求确认两被告之间签署的《股权转让协议》无效符合法律规定，本院予以支持。合同被确认无效后，系争股权应当返还给原持有人沈佳雄。

2、夫妻另一方不能证明对外转让股权价格明显不合理的，一方股权转让有效。

王志伟、王文浩等股权转让纠纷（2022）鲁02民终8576号

【裁判观点】股权作为一项特殊的权利，同时具备财产权与人身权的双重属性。即“股权的收益”系夫妻共同财产，而非“股权”。我国公司法亦规定，有限责任公司股东对外转让股权，必须征得过半数股东的同意，并未规定必须征得股东配偶同意。即公司法确认股权的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭或配偶。因此，被上诉人是否知悉股权转让、是否同意股权转让均不影响股权转让的效力。综上，原判认定股权属夫妻共同财产，王德海无权擅自处分股权是错误的。但是，如前所述，王德海生前虽对股权有处分权，但基于股权产生的收益应当属于夫妻共同财产。因此，如果被上诉人能够举证证明王德海与王美洁恶意串通，以明显不合理的低价处分了股权，损害了王兆萍的利益，其仍可以主张股权转让合同无效。但因涉案公司资产负债未经审计，且上诉人主张涉案公司资不抵债，该证明责任被上诉人亦未完成。最后，涉案股权转让非纯粹的商事行为，其中包含家庭伦理亲情的考虑。公司资产经评估后，是否系明显不合理的低价转让，亦须综合衡量予以认定。综上，被上诉人诉请股权转让协议无效的条件尚不成就。

3、股权转让价格明显不合常理，且股权受让后公司仍然由夫妻一方控制的，可以认定股权转让系恶意串通，股权转让无效。

裴雨安、刘洋等股权转让纠纷 （2020）粤03民终29074号

【裁判观点】裴雨安转让的和致公司的股份属于其与王芹的夫妻共同财产，其转让行为并未取得王芹的同意。虽然法律没有明文规定股权转让必须征得登记股东配偶的同意，但股权所对应的价值确实属于夫妻共同财产，王芹2018年2月9日起诉离婚，裴雨安于2018年3月22日向刘洋转让和致公司60%的股权，裴雨安与刘洋均为深圳市腾达恒升科技有限公司股东，在该前提下，对涉案股权转让是否真实、合理，应作出更为严格的审查，以防止夫妻一方转移或者以明显不合理低价转让财产、造成另一方损失。

其次，涉案股权转让存在诸多疑点和不合常理之处，裴雨安、刘洋未能作出合理解释。一是刘洋支付转让款的480万元来源于案外人盛煜，裴雨安和盛煜之间存在较多的资金往来，刘洋虽自称相应款项属于合作项目收益的结算及借款，但缺乏证据证实，且与其在一审第一次庭审时自称的“自有资金”不符；二是裴雨安与刘洋于2018年3月22日签订涉案《股东转让协议书》，双方于2018年3月30日即办理了工商变更登记手续，此时刘洋尚未收到盛煜的转款，也未将相应款项支付给和致公司，且在正常情况下，股权转让款应当支付给股权转让方，而非目标公司本身；三是股权转让时，双方未对股权价格进行市场评估，裴雨安提交的和致公司2016、2017年所有者权益（或股东权益）均为1500多万元，远远超过和致公司的注册资本800万元，但双方却以注册资本计算出60%的股权价值，一审责令裴雨安、刘洋限期提交和致公司2017年至2018年经审计的《财务会计报告》，两人未予提交，其二审提交的审计报告系一审判决作出之后制作，无法认定真实性，亦无法证明480万元的股权对价为合理价格，一审对股权对价明显不合理的问题论述充分，本院不再赘述；四是涉案股权转让后，裴雨安至今还是和致公司总经理兼法定代表人，仍参与和致公司的经营管理，其个人账户仍用于公司资金的流转，而刘洋未能提交证据证明其受让股权后，参与了和致公司的经营管理。因此，一审认定裴雨安与刘洋构成恶意串通，损害王芹合法利益，裴雨安与刘洋之间的股权转让行为无效，该认定符合民事诉讼举证规则，并无不当。

4、股权虽然系夫妻共同财产，但法律并未规定必须要经过夫妻另一方同意才可转让，转让对价合理的，另一方不得以不知情为由否认转让合同效力。

李秀芹、李英君等股权转让纠纷（2021）新28民终946号

【裁判观点】争议焦点一：沈挺与李秀芹于2018年11月27日签订的《股权转让协议》是否无效？2018年11月27日，沈挺与李秀芹签订了《股权转让协议》后，李秀芹于2018年12月26日按《股权转让协议》将股权转让款300万元转账支付给了沈挺，股权转让系股东特有的处分权，沈挺作为股东与李秀芹之间转让股权，主体符合《中华人民共和国公司法》的规定。2016年1月21日，沈挺从林友富处受让润信公司的30％股权时也是以300万元受让所得，虽然沈挺与李秀芹股权转让距沈挺从林友富处受让30％股权已两年多，但沈挺将润信公司30％股权转让给李秀芹时，房地产行业处于低迷状态，沈挺将润信公司30％股权以300万元转让给李秀芹，视为李秀芹支付了合理对价。

本案争议焦点二、润信公司的投资款来源于沈挺与李英君的共同财产以及沈挺转让股权时未经李英君同意是否必然影响沈挺与李秀芹股权转让的效力。虽然润信公司的投资款来源于沈挺与李英君的共同财产，但润信公司成立后，其股权均登记在沈挺名下。因股权具有明显的人身性，沈挺作为润信公司100％的股东，对自己名下股权进行处分，属于行使股东权利的商事行为，而且沈挺对其30％的股权进行处分并不违反《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国公司法》等商事合同的禁止性规定，李秀芹也依约支付了合理对价，沈挺与李秀芹股权转让没有无效的法定情形。另外，沈挺转让给李秀芹30％股权后，李秀芹的股东身份既在公司章程中予以了明确，也在相关部门进行了备案，故李秀芹的股东身份具有对抗第三人的法律效力。虽然《中华人民共和国婚姻法》司法解释对登记在夫妻一方名下的股权有相应规定，但相关规定适用的前提是持有股权的一方，其股权尚未进行转让时，夫妻双方在特定条件下，对股权如何处理、股权处理过程中产生的财产收益如何进行内部分配进行的规定。《中华人民共和国婚姻法》司法解释的相应规定不适用本案股权转让的情况。综上，沈挺与李秀芹签订的《股权转让协议》没有无效的情形，沈挺与李秀芹签订的《股权转让协议》合法有效。

五、总结

综上来看，司法裁判观点总体认为，股权作为一项特殊的权利，同时具备财产权与人身权的双重属性。股权的收益权可以作为夫妻共同财产，而“股权”本身是否可以做为夫妻共同财产，不同地区法院的司法倾向不同。即便股权被认定为夫妻共同财产，也因为其财产权、人身权的双重属性，而导致即使一方转让名下有限公司的股权，并不需要夫妻另一方同意，即只需遵从《公司法》有关股权转让的相关程序即可。但需要注意以下两点：

1、合理的商事交易中，转让股权不需要配偶同意，但不知情的一方有权要求另一方赔偿因股权转让获益的补偿款，因为股权收益权属于夫妻共同财产，另一方当然享有追究损失的权利。

2、特殊情况下，即，一方恶意低价转让股权的，不知情的一方可以要求确认合同无效，并要求将转让股权返还。

文/杨喆